什么是并购协议，什么是协议收购

本文目录一览

1，什么是协议收购
2，并购重组什么意思
3，并购协议的重要条款有哪些
4，企业的并购重组怎么做
5，什么是并购重组

1，什么是协议收购

协议收购是一种收购方式，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。

什么是协议收购

2，并购重组什么意思

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

并购重组，就是公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。并购重组，简单地说就像两条河流并入长江一样，合并之前是两个不同的公司，两条不同的河流并入长江就变成一个公司。企业并购的法律形式 1、按照并购双方的产业特征分：（1）横向并购。（2）纵向并购。3）混合并购。2、按照并购价款的支付方式划分：（1）现金支付型。（2）换股并购型。（3）零成本收购型。（4）划拨型。（5）债权支付型。3、按照并购后的法律状态划分：（1）新设法人型。（2）吸收合并型。（3）控股型。4、按照并购双方是否友好协商划分：（1）善意并购。（2）敌意并购。5、按照是否通过证券交易所划分：（1）要约并购。（2）协议并购。6、从并购行为的角度划分：（1）直接并购。（2）间接并购。7、其他主要的并购类型：（1）杠杆收购（lbo）。（2）管理层收购（mbo）。我国国有企业并购重组的主要形式 1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司2、通过收购上市公司流通股直接控股上市公司3、上市公司向外资定向增发b股以使其达到并购目的4、通过换股的方式直接并购上市公司5、上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的6、外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的 7、利用债转股市场并购国有企业

并购重组什么意思

3，并购协议的重要条款有哪些

并购协议中的重要条款有四个：　　1、陈述与保证。　　在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：　　一是公开披露相关资料和信息；　　二、承担责任。　　由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。　　2、卖方在交割日期前的承诺。　　在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。　　3、交割的先决条件。　　在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。　　可以这样说，繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割，即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。4、赔偿责任。　　对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿，对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交割风险。

并购协议的重要条款有哪些

4，企业的并购重组怎么做

[公司并购]什么是并购重组？

企业并购重组中涉及到契税的只有房地产及土地产权人的变更，才需要缴纳契税，一般是按照3-5%的税率缴纳契税。但是如果是股权收购的话，因为不涉及财产所有权的变更，所以不需要缴纳契税。如果是按照资产重组方式进行的话也不需要缴纳契税。只有在资产重装的情况下才会涉及到契税。

大致程序和内容：1、确定企业战略或发展规划2、根据发展规划，寻找目标企业3、对目标企业进行“尽职调查” 尽职调查的主要内容：工商营业执照、税务登记证书、法人代码证书等资格证明历史沿革，上级批准文件、行业批准或资质等手续企业设立过程的验资报告、资产评估报告等资本文件依法存续、经营范围、经营方式、合规经营等法律文件主要客户、主要供应商、享受的各种优惠政策资产负债表的真实性，现金流和近三年经营成果资产有无使用限制或法律障碍土地使用权、房产等不动产商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产拥有的主要生产经营设备金额较大的应收、应付账款和其他应收款及其法律效力将要履行或正在履行的重大合同及潜在纠纷对外担保、诉讼、代偿或追偿债务环保、知识产权、劳动安全、人身权等侵权债务未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件控股股东和主要股东未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件税务、环境保护、产品质量、技术标准等对行业或产品的要求4、评估目标企业，制定收购方案5、选择收购方案6、对目标企业审计、评估7、与目标企业达成一致，签订收购协议8、进场，实施收购方案，验收、交割资产9、企业整合，含管理层、资源、人力资源、组织机构、技术、生产、企业文化等

企业的并购重组程序如下：　　1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议　　这些决议的内容应包括：　　(1)被兼并公司的名称;　　(2)兼并的条款和条件;　　(3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;　　(4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;　　(5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。　　有关新设(合并)决议，必须载明：　　(1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称;　　(2)联合的条款和条件;　　(3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;　　(4)就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;　　(5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。　　2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。　　美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。　　3.兼并各方签订兼并合同　　兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：　　(1) 续存公司增加股份的数量、种类;　　(2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;　　(3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;　　(4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;　　(5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;　　如是新设合并公司，合同应包括如下内容：　　(1) 新设公司发行股票的种类和数量;　　(2) 新设公司的总部所在地;　　(3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;　　(4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;　　(5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。　　4.在规定的期限内到政府部门登记　　在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

5，什么是并购重组

企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。

企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。重组方式主要有三种，第一是合并，是指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。第二是兼并，指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。第三是收购，是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

并购活动不一定都是有上市公司来参与的，参与并购的买卖双方并没有严格意义上的上市和非上市之分。比如：非上市公司可以收并购非上市公司（查看一些企业的招股书可以看到他们在上市前就有并购同行来增加业绩的行为）；非上市公司也可以收并购上市公司，比如今年很多的国资收购上市公司控股权的案例；上市公司之间的收并购，比如顾家家居想收购喜临门控股权，只是后来没有成功。并购理论是随着并购浪潮的不断发展而成立的，不同的研究阶段对并购的定义也有所不同。1965年，美国第三次并购浪潮后，现代并购理论开始成型，以安索夫为代表的研究学者提出协同效应理论，这一时期主要是基于管理学对并购进行理论研究。2003年，Sudi.Sudarsanam在《并购创造价值》一文中提出，企业并购是两家企业联合起来，共同实现一定的商业目标和战略规划而进行的一系列交易。此并购的定义过于理想，关注了友好型并购，而没有关注敌意型的并购。企业并购的定义可以更广泛，一般是指通过企业间的兼并、收购、合并及接管等方式，进行产业优化、优化企业资源，以达到企业扩张目的的一项重要方式。如果想学并购，可以去A股并购网上看看，有很多这方面的研究

并购重组，就是公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。并购重组，简单地说就像两条河流并入长江一样，合并之前是两个不同的公司，两条不同的河流并入长江就变成一个公司。企业并购的法律形式 1、按照并购双方的产业特征分：（1）横向并购。（2）纵向并购。3）混合并购。2、按照并购价款的支付方式划分：（1）现金支付型。（2）换股并购型。（3）零成本收购型。（4）划拨型。（5）债权支付型。3、按照并购后的法律状态划分：（1）新设法人型。（2）吸收合并型。（3）控股型。4、按照并购双方是否友好协商划分：（1）善意并购。（2）敌意并购。5、按照是否通过证券交易所划分：（1）要约并购。（2）协议并购。6、从并购行为的角度划分：（1）直接并购。（2）间接并购。7、其他主要的并购类型：（1）杠杆收购（LBO）。（2）管理层收购（MBO）。我国国有企业并购重组的主要形式 1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司2、通过收购上市公司流通股直接控股上市公司3、上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的4、通过换股的方式直接并购上市公司5、上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的6、外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的 7、利用债转股市场并购国有企业